BSPCE et actions gratuites : ce que vous paierez

Trois mécanismes qu’il ne faut pas confondre

Le mot « package » recouvre des instruments juridiquement distincts. La confusion coûte cher, parce que la fiscalité suit l’instrument, pas l’intention.

Les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) donnent le droit de souscrire des titres à un prix fixé à l’attribution. Ils sont réservés à des sociétés remplissant des conditions posées par l’article 163 bis G du code général des impôts : être une société par actions, être soumise à l’impôt sur les sociétés en France, ne pas dépasser une certaine ancienneté, et avoir un capital détenu dans une proportion minimale par des personnes physiques. Les sociétés dont le siège est établi dans un État membre de l’Union européenne, ou dans un État lié à la France par une convention comportant une clause d’assistance administrative, peuvent en émettre dans les mêmes conditions. L’éligibilité se vérifie société par société, et à la date de l’attribution.

Les attributions gratuites d’actions (AGA) transfèrent des actions sans contrepartie financière, au terme d’une période d’acquisition, dans le cadre autorisé par les articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce. Le gain d’acquisition, égal à la valeur des actions au jour de l’attribution définitive, relève d’un régime propre (article 80 quaterdecies du code général des impôts), distinct de celui de la plus-value de cession ultérieure.

Les management packages au sens strict sont des instruments négociés de gré à gré lors d’une opération à effet de levier : actions de préférence, bons de souscription d’actions, promesses croisées. Ils n’ont pas de régime de faveur. C’est leur qualification qui détermine tout.

Le point qui décide de tout : salaire ou plus-value

La question n’est pas théorique, l’écart d’imposition est considérable entre un gain taxé comme une plus-value mobilière et un gain taxé comme un salaire, avec les prélèvements sociaux correspondants.

Par trois décisions du 13 juillet 2021, le Conseil d’État a posé la grille d’analyse applicable aux gains tirés de management packages (décisions n° 428506, n° 435452 et n° 437498). Le raisonnement tient en une idée : lorsque le gain trouve essentiellement sa source dans l’exercice des fonctions de dirigeant ou de salarié, et non dans un risque d’investisseur réellement supporté, il est imposé dans la catégorie des traitements et salaires.

Les indices que l’administration et le juge examinent sont connus et se préparent :

• l’existence d’un investissement réel, à un prix de marché, avec un capital effectivement exposé ;
• l’existence d’un risque de perte, et pas seulement d’une espérance de gain ;
• le lien entre le droit au gain et la présence dans l’entreprise, en particulier les clauses de présence et les promesses de rachat en cas de départ ;
• le caractère plafonné ou garanti du rendement.

Ces éléments se construisent au moment où le package est négocié. Après la cession, il est trop tard pour les faire apparaître.

Le régime légal issu de la loi de finances pour 2025

L’article 93 de la loi n° 2025-127 du 14 février 2025 de finances pour 2025 a créé un régime propre, codifié à l’article 163 bis H du code général des impôts. Il ne supprime pas le risque de requalification : il en organise le partage.

Le principe est le suivant. Le gain net est imposé selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières dans la limite d’un plafond qui tient compte de la performance financière de la société et du prix payé pour acquérir les titres. La fraction qui excède ce plafond est imposée suivant les règles des traitements et salaires.

La limite se calcule ainsi : trois fois le prix payé pour l’acquisition ou la souscription des titres, multiplié par la performance financière de la société de référence sur la période de référence, moins le prix payé (article 163 bis H, II, du code général des impôts ; BOI-RSA-ES-20-60, § 250).

Deux conditions tiennent aux titres eux-mêmes. Ils doivent présenter un risque de perte du capital souscrit ou acquis, condition qui n’est pas remplie lorsque le bénéficiaire dispose d’un mécanisme lui garantissant un prix de cession au moins égal à son prix d’acquisition. Et ils doivent avoir été détenus pendant au moins deux ans, cette dernière condition ne s’appliquant pas aux instruments d’actionnariat salarié déjà encadrés par ailleurs (BOI-RSA-ES-20-60, § 90 à 130).

Trois conséquences pratiques méritent d’être connues avant de signer :

• la fraction imposée en salaire supporte, pour les opérations réalisées du 15 février 2025 au 31 décembre 2027, une contribution salariale spécifique de 10 %, à l’exclusion de toute autre cotisation salariale, et aucune cotisation patronale (article L. 137-42 du code de la sécurité sociale ; BOI-RSA-ES-20-60, § 430) ;
• les titres souscrits ou acquis dans le cadre d’un management package ne constituent pas un emploi éligible au PEA ni au PEA-PME, et le gain ne bénéficie pas de l’exonération attachée au plan (BOI-RSA-ES-20-60, § 490 et 500) ;
• le régime s’applique aux titres dont la cession, la conversion ou la mise en location intervient à compter du 15 février 2025.

Les commentaires administratifs ont fait l’objet d’une consultation publique ouverte le 23 juillet 2025 : leur rédaction définitive est susceptible d’avoir évolué depuis, et doit être vérifiée avant toute décision.

Ce que vous paierez sur des BSPCE

Le gain réalisé lors de la cession des titres souscrits en exercice des bons constitue la contrepartie économique du package. Son traitement dépend du régime en vigueur à la date du fait générateur et, selon les versions successives du texte, de la durée d’exercice de l’activité du bénéficiaire dans la société.

Deux précautions valent quel que soit l’état du droit :

• le fait générateur est la cession des titres, pas l’exercice des bons : exercer sans vendre peut mobiliser de la trésorerie sans produire la liquidité qui permettrait de payer l’impôt ;
• la valeur retenue au jour de l’attribution conditionne tout le calcul ultérieur, ce qui rend la documentation de cette valeur déterminante.

La loi de finances pour 2025 a modifié ce régime : elle distingue désormais, pour les titres souscrits en exercice de bons à compter du 1ᵉʳ janvier 2025, un gain d’exercice de nature salariale, correspondant à la différence entre la valeur des titres au jour de la souscription et le prix d’exercice fixé à l’attribution, et la plus-value de cession ultérieure. Le gain d’exercice est imposé au taux forfaitaire de 12,8 %, ou, sur option du bénéficiaire, suivant les règles de droit commun des traitements et salaires. Ce taux est porté à 30 % lorsque, à la date de la cession des titres, le bénéficiaire exerce son activité dans la société depuis moins de trois ans (article 163 bis G du code général des impôts ; BOI-RSA-ES-20-40-40).

La conséquence pratique est la même que précédemment, mais aggravée : une imposition peut être due au moment de l’exercice, c’est-à-dire avant toute vente et avant toute entrée d’argent.

Ce que vous paierez sur des actions gratuites

Deux gains se succèdent et ne se confondent pas.

Le gain d’acquisition correspond à la valeur des actions au jour de l’attribution définitive. Il est imposé selon le régime de l’article 80 quaterdecies du code général des impôts. Pour les attributions autorisées par une assemblée générale postérieure au 30 décembre 2016, la fraction du gain d’acquisition qui n’excède pas une limite annuelle de 300 000 € relève d’un régime de faveur ; la fraction qui excède cette limite est imposée suivant les règles de droit commun des traitements et salaires et supporte la contribution salariale prévue par le code de la sécurité sociale. Le bénéfice du régime suppose que les actions aient été conservées, sans être prêtées, pendant deux ans à compter de leur attribution définitive.

La plus-value de cession correspond à la différence entre le prix de vente et la valeur retenue pour le gain d’acquisition. Elle suit le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières.

La conséquence pratique est la même que pour les BSPCE : l’imposition du gain d’acquisition peut être due alors qu’aucune vente n’a eu lieu et qu’aucune liquidité n’est entrée. Le calendrier de cession se prépare en même temps que l’attribution.

Ce qu’il faut regarder avant de signer

Un package se lit comme un contrat, pas comme une promesse. Cinq points méritent d’être arbitrés avant signature :

1. l’instrument retenu et son éligibilité réelle au régime invoqué, en particulier les conditions tenant à la société pour les BSPCE ;
2. le prix de souscription ou d’exercice, et la manière dont la valeur a été établie ;
3. les clauses de présence, de bad leaver et de rachat forcé, qui sont les premières examinées en cas de contrôle ;
4. le calendrier de liquidité, c’est-à-dire le moment où l’impôt devient exigible comparé au moment où l’argent arrive ;
5. la documentation conservée, qui constituera le dossier le jour où la qualification sera discutée.

Questions fréquentes