Boni de liquidation : ce que vous payez en fermant la société

Boni, remboursement d’apport : la distinction qui commande tout

Fermer une société, c’est rendre aux associés ce qui reste après avoir réalisé l’actif et payé les dettes. Ce qui leur revient se lit en deux parts, et une seule est imposable.

La première est le remboursement des apports. Elle vous revient sans impôt : vous récupérez ce que vous aviez mis. La seconde est le boni : tout ce qui excède l’apport, c’est-à-dire les réserves accumulées et non distribuées, les plus-values réalisées pendant la liquidation, le report à nouveau.

Un exemple tient la logique. Capital de 50 000 €, et 180 000 € à répartir à la clôture. Les 50 000 € sortent sans impôt. Les 130 000 € restants sont le boni.

Le calcul réel, qui n’est pas toujours celui-là

L’article 161 du code général des impôts pose une règle que l’exemple précédent passe sous silence, et qui change tout pour un associé entré après la constitution.

Le boni attribué en sus de l’apport n’est compris dans les bases de l’impôt sur le revenu que jusqu’à concurrence de l’excédent du remboursement des droits sociaux annulés sur le prix d’acquisition de ces droits, dans le cas où ce dernier est supérieur au montant de l’apport (article 161).

Autrement dit : si vous avez racheté les parts à un associé sortant pour 120 000 € alors que l’apport d’origine était de 50 000 €, l’assiette se calcule sur 120 000 € et non sur 50 000 €. Le boni imposable tombe de 130 000 € à 60 000 €.

C’est le point sur lequel une liquidation se chiffre mal le plus souvent. Il suppose de retrouver le prix d’acquisition réel des titres, parfois ancien, parfois issu d’un échange dont le texte règle aussi le sort.

Qui paie quoi

Pour un associé personne physique, l’option pour le barème est globale : elle vaut pour l’ensemble des revenus de capitaux mobiliers et des plus-values de l’année. Elle ne se décide donc pas sur la seule liquidation.

Les droits d’enregistrement : deux actes, deux traitements

C’est le second poste, et il est régulièrement oublié dans les budgets de fermeture.

La dissolution est enregistrée gratuitement, dès lors que l’acte ne porte aucune transmission de biens meubles ou immeubles entre les associés ou d’autres personnes, l’acte étant alors enregistré gratuitement (2° de l’article 811). Le droit fixe que l’on cite encore souvent n’a plus lieu d’être à ce stade.

Le partage, lui, est taxé. Les partages de biens entre coassociés sont assujettis à un droit d’enregistrement de 2,50 % (article 746). Le taux réduit de 1,10 % ne vise que les partages consécutifs à une séparation de corps, un divorce ou une rupture de pacte civil de solidarité : il ne s’applique pas à une société.

Sur 130 000 € partagés, cela fait 3 250 € de droits, qui s’ajoutent à l’impôt sur le boni.

Et si c’est un mali

Lorsque l’actif net est inférieur aux apports, il n’y a pas de boni mais un mali. Pour un associé personne physique, il constitue en principe une moins-value de cession de valeurs mobilières, imputable sur les plus-values de même nature de l’année, le reliquat étant reportable jusqu’à la dixième année incluse (11 de l’article 150-0 D du code général des impôts). Ce n’est pas une charge déductible du revenu global.

L’ordre dans lequel on ferme compte donc autant que la décision de fermer. Distribuer avant, liquider après, ou l’inverse, ne conduit pas au même total. Et lorsque la société détient un immeuble ou des titres latents de plus-value, la question se pose en amont : voir la rémunération et les sorties du dirigeant et les restructurations.

Questions fréquentes