Carried interest : les conditions du régime des plus-values
Le carried interest n'est imposé comme une plus-value que si quatre conditions sont réunies. À défaut, il relève des traitements et salaires.
Sommaire
De quoi parle-t-on
Dans un fonds de capital investissement, les équipes de gestion détiennent des parts ou actions distinctes de celles des investisseurs. Ces parts ne donnent droit à une quote-part des produits qu’une fois les investisseurs remboursés et servis d’un rendement convenu. C’est le carried interest : un intéressement à la performance du fonds, qui ne produit rien tant que la performance n’est pas au rendez-vous.
Sa qualification fiscale est l’objet d’une tension permanente. Vu du bénéficiaire, c’est le fruit d’un investissement risqué. Vu de l’administration, cela peut être la contrepartie d’une activité professionnelle, donc un salaire.
Le législateur a tranché en posant un régime conditionnel, issu de l’article 15 de la loi de finances pour 2009, aujourd’hui codifié au 8 du II de l’article 150-0 A du code général des impôts et à l’article 163 quinquies C du même code.
Les quatre conditions
Un prix de souscription correspondant à la valeur des parts. Les salariés ou dirigeants concernés doivent avoir souscrit ou acquis leurs parts à un prix correspondant à la valeur de ces parts. Une attribution à prix symbolique ou décoté fait tomber la condition : le gain ne vient plus d’un investissement mais d’un avantage consenti.
Un investissement minimal rapporté à la taille du fonds. Pour les gains et distributions perçus à compter du 1ᵉʳ janvier 2020, les parts ou actions doivent représenter au moins 1 % du montant total des souscriptions reçues par le fonds ou la société de capital-risque, pour la fraction de ces souscriptions allant jusqu’à un milliard d’euros, et au moins 0,5 % pour la fraction qui excède un milliard. Ce seuil dégressif a été introduit par l’article 8 de la loi de finances pour 2020 : il tient compte du fait qu’un seuil unique de 1 % devenait difficilement soutenable sur les très grands fonds.
Un délai de cinq ans. Les sommes ou valeurs auxquelles les parts donnent droit ne peuvent être distribuées à leurs bénéficiaires avant l’expiration d’un délai de cinq ans. Ce délai est la traduction de l’idée que le carried rémunère une performance longue et non une prestation immédiate.
Une rémunération normale. Les bénéficiaires doivent percevoir, au titre de leur contrat de travail ou de leur mandat social, une rémunération normale, qui leur a permis de souscrire ou d’acquérir leurs parts. Cette condition est celle qui fait le lien avec les trois autres : elle vérifie que le carried s’ajoute à une rémunération, au lieu de s’y substituer.
Ce qui se passe quand une condition manque
Les sommes perçues sont alors imposées dans la catégorie des traitements et salaires, sur le fondement de l’article 80 quindecies du code général des impôts.
L’écart n’est pas marginal : il porte sur le taux, sur l’assiette des prélèvements, et sur le moment de l’imposition. Et la requalification ne se discute pas utilement après coup : elle se joue sur des éléments fixés à la constitution du fonds, c’est-à-dire des années avant la distribution.
Le raisonnement sous-jacent rejoint celui que le Conseil d’État applique aux instruments d’intéressement des dirigeants, que nous détaillons dans notre article sur les BSPCE, actions gratuites et management packages : ce qui compte est la réalité du risque supporté, pas le nom donné à l’instrument.
Les points de vigilance en pratique
La valorisation des parts à la souscription est le premier terrain de contrôle. Elle doit être documentée à la date de souscription, par une méthode explicite, et conservée.
Le respect du seuil d’investissement s’apprécie au regard du montant total des souscriptions reçues par le véhicule, qui peut évoluer au fil des closings successifs. Un seuil respecté au premier closing ne l’est plus nécessairement au dernier.
Enfin, la structuration par véhicule intermédiaire, fréquente pour organiser la détention des équipes, ne doit pas faire perdre de vue que les conditions s’apprécient au niveau des parts de carried elles-mêmes.
Une requalification intervient souvent plusieurs années après la distribution. Notre article sur le délai de reprise de l’administration précise jusqu’où elle peut remonter, ce qui détermine la durée pendant laquelle le dossier de souscription doit rester accessible.
Questions fréquentes
Le carried interest est-il un salaire ?
Il peut l’être. Il n’est imposé selon le régime des plus-values que si les quatre conditions légales sont réunies. À défaut, l’article 80 quindecies du code général des impôts le range dans les traitements et salaires.
Quel est le seuil d’investissement exact ?
Au moins 1 % du montant total des souscriptions reçues par le fonds pour la fraction allant jusqu’à un milliard d’euros, et au moins 0,5 % pour la fraction excédant un milliard, pour les gains et distributions perçus depuis le 1ᵉʳ janvier 2020.
Le délai de cinq ans court à partir de quand ?
Il concerne la distribution des sommes auxquelles les parts donnent droit : celles-ci ne peuvent être distribuées à leurs bénéficiaires avant l’expiration de ce délai.
Une souscription à prix réduit fait-elle perdre le régime ?
Oui. La condition tenant au prix est centrale : les parts doivent avoir été souscrites ou acquises à un prix correspondant à leur valeur. Une décote consentie aux équipes compromet l’ensemble.
Le régime s’applique-t-il aux fonds étrangers ?
La question de l’éligibilité des véhicules non français suppose un examen au cas par cas de leur nature et de leur régime, et ne se règle pas par analogie.
Cet article expose un cadre général et ne remplace pas l’examen de votre dossier : chaque situation a ses dates, ses chiffres et ses pièces.
