Apport-cession : le report d’imposition de l’article 150-0 B ter

Le mécanisme de l’apport-cession

L’apport dégage une plus-value, égale à la différence entre la valeur d’apport des titres et leur prix de revient. Le I de l’article 150-0 B ter ne l’exonère pas : il en reporte l’imposition. Le contribuable en mentionne le montant sur sa déclaration de revenus, et elle reste due jusqu’à ce qu’un événement y mette fin.

La holding reçoit les titres pour leur valeur d’apport. Si elle les revend à ce prix, elle ne dégage aucune plus-value et encaisse un prix qui n’a supporté aucun impôt. C’est ce prix que la loi encadre.

L’apport peut comporter une soulte, si elle n’excède pas 10 % de la valeur nominale des titres reçus ; la plus-value est alors imposée immédiatement à concurrence de cette soulte.

Sur l’outil lui-même : la holding, à quoi ça sert.

Le contrôle de la holding

Le report suppose que l’apporteur contrôle la société bénéficiaire (2° du III), à la date de l’apport et en tenant compte des droits détenus à l’issue de celui-ci. Il la contrôle :

• lorsque la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices est détenue, directement ou indirectement, par lui ou par l’intermédiaire de son conjoint, de leurs ascendants ou descendants, ou de leurs frères et sœurs ;
• lorsqu’il dispose seul de cette majorité en vertu d’un accord avec d’autres associés ;
• lorsqu’il exerce en fait le pouvoir de décision.

Ce pouvoir de fait est présumé lorsqu’il détient au moins 33,33 % des droits et qu’aucun autre associé ne détient une fraction supérieure à la sienne.

La cession dans les trois ans et l’obligation de réinvestissement

Le 2° du I met fin au report lorsque la holding cède, fait racheter, rembourser ou annuler les titres apportés dans les trois ans de l’apport, décomptés de date à date.

Avant trois ans, le report n’est maintenu que si la holding s’engage à investir au moins 70 % du produit de la cession dans un délai de trois ans à compter de la cession. C’est la rédaction issue de l’article 11 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026, applicable aux cessions de titres apportés réalisées à compter du lendemain de sa publication, soit depuis le 21 février 2026.

En cas de complément de prix, le produit de la cession s’entend du prix augmenté des compléments perçus. Pour chaque complément, la holding dispose d’un nouveau délai de trois ans pour réinvestir le reliquat nécessaire au respect du seuil.

Un exemple, hypothétique. Un dirigeant apporte à sa holding des titres valant 2 000 000 €, acquis 200 000 €. La plus-value en report est de 1 800 000 €. Quatorze mois plus tard, la holding les vend 2 000 000 €. Elle doit réinvestir au moins 1 400 000 € dans les trois ans ; les 600 000 € restants sont libres d’emploi. Deux ans après, elle perçoit un complément de prix de 300 000 € : le produit devient 2 300 000 €, le seuil 1 610 000 €, et elle a trois ans pour réinvestir les 210 000 € de reliquat. Si elle s’arrête à 1 300 000 € à la première échéance, ce n’est pas la fraction manquante qui devient imposable : c’est toute la plus-value de 1 800 000 € qui sort du report.

Les réinvestissements éligibles

Le texte admet quatre emplois :

• a) le financement de moyens permanents d’exploitation affectés à l’activité de la holding ;
• b) l’acquisition de titres de sociétés exerçant une activité éligible, si elle confère à la holding le contrôle de chacune d’elles ;
• c) la souscription en numéraire au capital de sociétés exerçant une activité éligible, ou de sociétés ayant pour objet exclusif de détenir des participations dans de telles sociétés ;
• d) la souscription de parts de fonds de capital-investissement (FCPR, FPCI, SLP, SCR ou organismes européens similaires), dont l’actif doit respecter un quota de 75 % à l’issue d’un délai de cinq ans.

Les biens et titres acquis doivent être conservés au moins cinq ans à compter de leur inscription à l’actif de la holding.

Le point que le web oublie : quelles activités ?

Le a du 2° renvoie à l’activité définie au 3° du C du I de l’article 199 terdecies-0 A, celle de la réduction d’impôt pour souscription au capital des PME. Elle doit être industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, à l’exclusion :

• des activités financières, le courtage et le change y étant expressément rangés ;
• de la gestion de son propre patrimoine mobilier ;
• de la construction d’immeubles en vue de leur vente ou de leur location, et des activités immobilières ;
• des activités procurant des revenus garantis par un tarif réglementé de rachat de la production ou par un contrat de complément de rémunération (article L. 314-18 du code de l’énergie).

L’article 150-0 B ter y ajoute la gestion de son propre patrimoine immobilier, et les mêmes exclusions valent pour les sociétés acquises ou souscrites. Acheter un immeuble de rapport, entrer au capital d’un marchand de biens ou financer une centrale photovoltaïque sous obligation d’achat ne valide donc pas le réinvestissement. Sur l’immobilier, voir aussi l’OBO immobilier.

Ce qui fait tomber le report, et l’intérêt de retard

Le I énumère les événements qui mettent fin au report :

1. la cession à titre onéreux, le rachat, le remboursement ou l’annulation des titres reçus en rémunération de l’apport ;
2. la cession des titres apportés dans les trois ans sans réinvestissement conforme, ou le non-respect du quota, des délais ou de la durée de conservation ;
3. la cession des parts de sociétés ou groupements interposés ;
4. le transfert du domicile fiscal hors de France (article 167 bis).

La plus-value est alors imposée selon le 2 ter de l’article 200 A : pour un apport réalisé depuis le 1er janvier 2018, au taux de 12,8 % sauf option globale pour le barème, la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus étant calculée d’après l’année de l’apport. Les prélèvements sociaux s’y ajoutent.

Lorsque la cause est un manquement aux conditions du 2°, l’intérêt de retard de l’article 1727 s’ajoute, décompté de la date de l’apport et non de celle du manquement. Son taux est de 0,20 % par mois dans la rédaction en vigueur au 3 novembre 2026. Dans notre exemple, l’impôt sur le revenu au taux de 12,8 % serait de 230 400 € ; si six ans séparent l’apport de l’échéance manquée, 72 mois d’intérêt représentent 14,4 % de ce montant, soit 33 177,60 €, à titre d’ordre de grandeur.

La donation des titres reçus : la purge, et sa limite

Le I ne vise que la cession à titre onéreux, le rachat, le remboursement et l’annulation des titres reçus. La donation des titres de la holding n’y figure pas : la plus-value en report n’est plus imposée au nom du donateur. C’est la purge que recherche la donation avant cession.

Le II pose une limite. Si le donataire contrôle la holding à l’issue de la donation, il reprend la plus-value en report dans la proportion des titres reçus. Elle est imposée à son nom s’il cède, apporte, fait rembourser ou annuler ces titres dans les six ans de leur acquisition, délai porté à onze ans en cas de réinvestissement dans des fonds au titre du d, ou si une condition de réinvestissement n’est pas respectée, avec l’intérêt de retard décompté de la date de l’apport par le donateur. Les frais de la donation s’imputent sur la plus-value en report.

L’abus de droit

L’article L. 64 du livre des procédures fiscales permet à l’administration d’écarter les actes fictifs, ou ceux qui recherchent le bénéfice d’une application littérale des textes à l’encontre des objectifs poursuivis par leurs auteurs et n’ont pu être inspirés par aucun autre motif que celui d’éluder ou d’atténuer l’impôt. Un réinvestissement de pure apparence, ou une donation suivie d’une rétrocession du prix au donateur, entrent dans ce champ.

Un apport-cession se prépare donc avant la promesse de vente. Le choix entre ce régime, l’abattement de 500 000 € du dirigeant partant en retraite ou l’exonération de l’article 238 quindecies dépend de la structure et du projet. Sur la sécurisation de l’opération : apports, fusions, cessions.

Questions fréquentes